在轉(zhuǎn)讓三家子公司的方案被深交所質(zhì)疑后，8月9日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案進(jìn)行調(diào)整，一是交易標(biāo)的從原來的三家子公司變更為兩家，剔除了常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“常青藤”)；二是將交易價(jià)格從原定的打包價(jià)格2.07億元增加至2.33億元。
在原交易方案中，威創(chuàng)股份以2.07億元的價(jià)格打包出售北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紅纓時(shí)代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金色搖籃”)及常青藤100%股權(quán)給江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶力重工”)。
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方案一出，市場(chǎng)質(zhì)疑和交易所關(guān)注函接踵而至，威創(chuàng)股份面臨一系列拷問，為什么要賣？為什么賣這么低？賣完之后公司以何為生？買方有錢接手嗎？
就上述疑問以及方案變化的原因，《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者身份致電威創(chuàng)股份董秘陳香尋求答案。
公司不看好幼教行業(yè)發(fā)展
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和年報(bào)顯示，2022年威創(chuàng)股份的凈利潤僅為4192.3萬元，而紅纓時(shí)代和金色搖籃的凈利潤分別為2354.73萬元和1053.83萬元，二者合計(jì)貢獻(xiàn)利潤占據(jù)威創(chuàng)股份的八成以上。
威創(chuàng)股份為何執(zhí)意要出售這兩家如“左膀右臂”一般的子公司？威創(chuàng)股份證代羅漪曾于8月1日對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“目前因?yàn)檎咴?，上市公司不能?jīng)營民辦非企業(yè)，所以利潤僅能夠并表，我們無法使用資金。”
在8月9日威創(chuàng)股份對(duì)關(guān)注函的回復(fù)中，威創(chuàng)股份表示，首先據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，學(xué)前教育在園幼兒人數(shù)減少，幼教行業(yè)市場(chǎng)有萎縮之勢(shì)，預(yù)計(jì)交易標(biāo)的此后業(yè)績可能出現(xiàn)下滑。此外國家陸續(xù)頒布多個(gè)教育政策落地，預(yù)計(jì)未來仍將有部分合作幼兒園轉(zhuǎn)型普惠幼兒園，對(duì)交易標(biāo)的服務(wù)及商品采購需求進(jìn)一步降低。
而威創(chuàng)股份之所以現(xiàn)在才做出反應(yīng)，一方面是控股權(quán)變更后公司急需維穩(wěn)，另一方面也對(duì)旗下教育板塊抱有希望，在觀望會(huì)不會(huì)有其他轉(zhuǎn)機(jī)，近三年公司受外部市場(chǎng)環(huán)境影響，不得不將主要精力放在維持經(jīng)營穩(wěn)定上。另外，公司表示近幾年大部分訴訟都來自于教育板塊，遺留問題一直延續(xù)到近期才解決，公司這幾年一直疲于應(yīng)對(duì)教育相關(guān)案件，極大浪費(fèi)公司資源，影響上市公司形象。
綜上，威創(chuàng)股份認(rèn)為，即使交易標(biāo)的近三年來凈利潤并沒出現(xiàn)大幅度明顯的下滑，但是結(jié)合國家政策及幼教實(shí)際經(jīng)營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產(chǎn)。
避免造成被動(dòng)財(cái)務(wù)資助
雖然威創(chuàng)股份對(duì)原定方案進(jìn)行調(diào)整，但仍堅(jiān)持賣出紅纓時(shí)代和金色搖籃，除了對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格輕微上調(diào)外，最大變化是保留常青藤不賣。
對(duì)于保留常青藤的原因，威創(chuàng)股份董秘陳香表示：“如果剝離常青藤，到工商變更完成后，威創(chuàng)股份事實(shí)上會(huì)形成被動(dòng)的財(cái)務(wù)資助。因?yàn)楣驹顿Y過一個(gè)全資子公司，但投資以后需要注銷，就把其下面的一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)到了常青藤，但常青藤并沒有向威創(chuàng)股份支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如果形成被動(dòng)財(cái)務(wù)資助，董事會(huì)和股東大會(huì)也不會(huì)同意。”
“據(jù)其所言，常青藤未支付相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移款項(xiàng)，因此形成了一筆對(duì)母公司威創(chuàng)股份的欠款。若此時(shí)將常青藤100%股權(quán)給出售，威創(chuàng)股份就形成一筆被動(dòng)的財(cái)務(wù)資助。如果這筆款項(xiàng)無法收回，則會(huì)給上市公司造成一定的損失，損害股東權(quán)益?！币晃粫?huì)計(jì)從業(yè)人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。
在首次披露交易方案時(shí)，威創(chuàng)股份9名董事就此事進(jìn)行投票，董事李昂投了反對(duì)票，而反對(duì)理由正是本次交易完成后，將導(dǎo)致公司被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，常青藤評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為負(fù)，無法履行付款承諾的或有風(fēng)險(xiǎn)較高。
而在更新方案的董事會(huì)投票中，李昂則投了棄權(quán)票。棄權(quán)理由是公司在本次董事會(huì)召開前尚未能及時(shí)對(duì)深交所關(guān)注函做出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的解答，針對(duì)該議案審議的支撐性信息尚不完整。
前任大股東收購溢價(jià)過高
在價(jià)格方面，當(dāng)年威創(chuàng)股份花費(fèi)逾13億元收購紅纓時(shí)代和金色搖籃100%股權(quán)，如今即使上調(diào)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，也僅為2.33億元。而標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估方面，以權(quán)益法評(píng)估，紅纓時(shí)代和金色搖籃的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.26億元和1.33億元，合計(jì)為2.59億元。所以交易價(jià)格無論是相較購入價(jià)格還是資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值都被認(rèn)為定價(jià)過低。
對(duì)此，陳香表示，按照現(xiàn)在的資產(chǎn)評(píng)估情況，交易價(jià)格其實(shí)差距并不大。只是前任大股東購買時(shí)溢價(jià)太高，如果現(xiàn)在按照那個(gè)價(jià)格來賣，永遠(yuǎn)都賣不出去。調(diào)整價(jià)格是因?yàn)槌Ｇ嗵偈且粋€(gè)凈資產(chǎn)為負(fù)且虧損的公司，剔除之后則是兩個(gè)盈利的公司。
此外，即使交易價(jià)格被市場(chǎng)認(rèn)為過低，接手方能否拿得出來資金仍舊成謎。公開資料顯示，寶力重工是一家鋼結(jié)構(gòu)工程承包商。截至2022年12月31日，寶力重工資產(chǎn)總額3.48億元，凈資產(chǎn)6754.39萬元；2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.24億元，虧損220.04萬元。
寶力重工家底貌似不厚。而陳香就此表示，我們只關(guān)注對(duì)方能不能付，交易方已經(jīng)寫了承諾函，答應(yīng)會(huì)籌錢來付。
事實(shí)上，威創(chuàng)股份已經(jīng)連續(xù)四個(gè)完整會(huì)計(jì)年度扣非凈利潤為負(fù)。出售完成后，威創(chuàng)股份將如何發(fā)展？對(duì)此陳香表示，現(xiàn)在不方便透露，但是我們肯定會(huì)考慮，像視訊這方面，公司也有新產(chǎn)品，還是將聚焦主業(yè)。
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