中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月9日訊 ST南衛(wèi)(603880.SH)今日漲停,收報4.80元,漲幅5.03%。ST南衛(wèi)停牌前最后一個交易日即6月1日當(dāng)天,股價收報4.57元,漲幅5.06%。
昨晚,ST南衛(wèi)發(fā)布2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案。本次發(fā)行計劃募集資金總額不超過299200902.00元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行貸款。
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式,公司將在經(jīng)過上海證券交易所審核并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
(相關(guān)資料圖)
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為蘇州豐瑞達(dá),發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。發(fā)行價格為3.41元/股,不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過87742200股(含本數(shù)),即不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。
本次發(fā)行對象認(rèn)購的本次向特定對象發(fā)行的股份,自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。本次發(fā)行完成后,本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起十二個月。若相關(guān)法律、法規(guī)對決議有效期有新的規(guī)定,從其規(guī)定。
本次向特定對象發(fā)行預(yù)案公告前,蘇州豐瑞達(dá)未持有公司股份,與上市公司、公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。李平與蘇州豐瑞達(dá)的股份轉(zhuǎn)讓完成及本次發(fā)行完成后,蘇州豐瑞達(dá)將合計持有上市公司111142200股股份,占上市公司股份總數(shù)的29.23%,為上市公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,蘇州豐瑞達(dá)是公司的關(guān)聯(lián)方,蘇州豐瑞達(dá)認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行股票的行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
截至預(yù)案出具日,公司控股股東、實(shí)際控制人為李平。2023年6月8日,李平與蘇州豐瑞達(dá)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定蘇州豐瑞達(dá)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李平持有的上市公司23400000股股份(占上市公司股份總數(shù)的8.00%)。2023年6月8日,李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(一)》,同日,李平出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函(二)》,2023年6月8日,蘇州豐瑞達(dá)與公司簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》,蘇州豐瑞達(dá)擬通過現(xiàn)金方式認(rèn)購公司向其發(fā)行的87742200股股票(最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn))。本次股份轉(zhuǎn)讓完成、本次放棄表決權(quán)生效及本次發(fā)行完成后,蘇州豐瑞達(dá)將直接持有公司111142200股股份,占上市公司股份總數(shù)的29.23%,李平及其一致行動人將合計持有上市公司113160415股股份,占上市公司股份總數(shù)的29.76%,李平及其一致行動人將持有的剩余具有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá),實(shí)際控制人將變更為張磊。綜上,本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。
ST南衛(wèi)2022年年度報告顯示,2022年,ST南衛(wèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.45億元,同比增長3.40%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-1464.87萬元,同比增長35.64%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-1926.38萬元,同比增長12.92%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3127.64萬元。
ST南衛(wèi)2022年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為455.40萬元,上期金額為2148.52萬元。
經(jīng)天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,截止2022年12月31日,公司2022年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤為-14648702.48元,母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤4555356.15元,根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,當(dāng)年不計提盈余公積,加上年初未分配利潤188295557.58元,2022年實(shí)際可供分配的利潤為192850913.73元。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《公司未來三年(2021-2023年)股東回報規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定,基于公司2022年度凈利潤為負(fù)數(shù)的情況,綜合考慮行業(yè)現(xiàn)狀、公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況等因素,為保障公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營,穩(wěn)步推動后續(xù)發(fā)展,更好地維護(hù)全體股東的長遠(yuǎn)利益,公司2022年度擬不進(jìn)行利潤分配,也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
ST南衛(wèi)2023年第一季度報告顯示,2023年一季度,ST南衛(wèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.26億元,同比增長58.09%;歸屬于上市公司股東的凈利潤693.07萬元,同比增長3.03%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤649.70萬元,同比下滑1.04%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2059.55萬元。
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